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幕府末年的海阪藩，下级武士清兵卫（真田广之）在妻子病逝后，以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿，由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬，他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。

一个男子（邵兵饰）救下了被乡民准备供奉给雨神的女子（应真饰），两个人一起流落到了一个藏族部落，开始了他们新的生活。在这里，他们认识了美丽的藏族公主（宁静饰）。后来，英国探险队在雪山遇险，琼斯（尼克饰）