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清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰

饱受过牢狱之灾的程风受尽挫折、凌辱，九死一生，用生命扞卫李小龙真功夫并成功打入了纸醉金迷的上流社会。一夜成名的程风奢侈骄横、狂妄自大，失去了最爱，迷失了自我。美国功夫之王彼得的出现，让程风的“上流社会

这是一部古代 功夫和现代文化相互冲击背景下的喜剧片 ，武当山下一群功夫少年在一场夺宝事件 中对功夫有了新的价值判断。