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街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。小宝

山中一棵修炼千年的树精为了修炼魔法，增强魔力，逼使手下女妖：水中月，晴雯，伶俐，化为绝色美女去诱惑行人，吸其元气……