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二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔

小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制