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1938年秋，华北地区日军占领安县县城，随即日军开始布局围剿安县周边八路军抗日根据地，为保护抗日根据地军民的安全，八路军排长吕长顺临危受命带领战士以及残存的国民党队伍以简陋的武器在装备精良的日军面前展

1939年冬，山东军区八路军某团被日军铁壁合围。特务连伤亡过半，强攻三大殿阵；以集结号为令，掩护主力突围，誓死不退。连长刘尚智带领48名战士绝地反击，与日军展开殊死搏斗，打退日军数次进攻，最终挫败日军

影片以侵华日军731部队在中国东北进行的细菌实验为背景，通过一个小人物的曲折命运，揭露731部队的罪行。