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小伙子慕晓楠一早醒来发现自己和前女友乔露裸睡在一起，发现是被面具人史廷涛算计了，史廷涛握有二人艳照视频要勒索她们20万。无奈之下，慕、乔和两个逗逼朋友一起，利用乔露色诱偷了刘少替老爸受贿的两根金条。在

细荣(李子雄饰）、阿B（梁朝伟饰），辉仔（张学友饰）在石殎尾陡置区一同成长，三人情同手足，虽然各人家境贫困，年轻的心从没有失去对将来的幻想与憧憬。阿B因要与女友小珍（袁洁莹饰）结婚，众人各出奇谋为阿B

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意