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阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。 当红影星琪琪（陈琪琪 饰）一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋

超级学霸宇文数学一直认为人生的成功应该用奖状和金牌堆砌而成，从不屑于与同龄人玩耍的他为了完成团队作业不得不进入儿童乐园，误打误撞中进入了奇异世界，在这里，他和他的同伴们会发生怎样的奇幻冒险呢？

章鱼保罗（蒋可 配音）因为欠下巨款而遭到了债主的追杀，无奈之下，它只能带着家人，在海底展开了逃亡，过起了东躲西藏居无定所的生活。一次偶然中，保罗遇见了独眼鲨（谭满堂 配音），在独眼鲨的教唆和挑拨之下，

自大的王子赛维中了女巫的诡计，被变成一只青蛙。误打误撞中他与凡迪卡成为了好朋友，一起踏上寻找破解魔法的旅程。

在海豹镇长和企鹅教授的宣传带领下，海底社会认同了“外星人有害论”的观点。小潜艇阿力偶然遇到来地球游玩却和父母走散的小外星人Wugu，通过了解，阿力发现外星人不但不危险，还很友好。为了帮助Wugu找到父

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤