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皇帝在位多年治国有方，抚定内外，可惜皇后突然染上恶疾，暴毙而亡。此后，皇帝却一直郁郁寡欢，无心朝政。皇帝的弟弟宁王觊觎江山，伙同后宫万贵妃，实施谋朝篡位的计划，试图杀死每一个被皇帝临幸的妃子及其孩子。

该片继续启用原班人马，由中国内地新锐导演、谢晋关门弟子源水执导，周星驰御用班底“如花”李健仁、杨能等知名喜剧明星加盟助阵。

在群雄并起，江湖各种势力纷争不休的唐朝末年，名剑山庄庄主贺庭礼试图获得地图，寻找到江湖失踪百年的宝剑——游龙剑并称霸江湖，为此并不惜诬陷保护半张地图的文影双侠，并将他们杀害。几年后贺庭礼找到了另一半地

古天阙与雷神之战使勾灵解封逃出。楚国周氏一族以灭门为代价击退了它，遗孤周渊。多年过去，勾灵复苏并附身于女子离离，致使周渊与皇子楚蛸反目。最终，在离离的牺牲下，周渊与楚蛸合力歼灭了勾灵，拯救苍生。