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天使塞斯（尼古拉斯•凯奇 饰）拥有天使应该拥有的一切法力，还能永生。他的使命就是每天游荡在医院里将已去的人们带到另外一个世界，他却爱上了医院的医生梅姬（梅格•瑞恩 饰），为了能够和心爱的人在一起，塞斯

时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有

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剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手Phoenix，能够完美地诠释他的作品，于是他同意制作人的合作要求，然后签下了古怪的血约，立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人竟然又欺骗他，另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱，而且他慢慢地发现到制作人真正邪恶的真面目......