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海员余大地带着女儿，被逼与黄梅同屋，一人均脾气古怪，但却渐萌爱意，惜余不忘航海生涯，把女儿交托黄梅，还暗示爱意。不料，当黄梅接到大地回港之信，又传来货轮沉没，误会他已葬身海中……

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥