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龙和女友香的好友珊，虽然嫁入豪门，但仍不时相约他们聚会，感情不因阶级悬殊而疏远，反更趋亲密。 珊的丈夫泰事业成功，但英雄难过美人关，被一美艳少妇欢搭上，两人经常幽会，翻云覆雨，共赴巫山，欢提出要泰离婚与她斯守一世，泰心里很清楚自己只是包二奶玩玩，尝试偷情滋味而已，绝对不会抛弃自己的妻子。 欢欲名正言顺将泰的财产拿过来，故又心生一计令珊无故被人迷奸，更被拍下艳照，泰看到相片后大怒，以为妻子红杏出墙，吵着要离婚。珊因此伤心不已，终日以泪洗面，龙和香觉得事有蹊跷，决定追查事实真相，为珊平反。　　

陈天贵（谷峰 饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设赌场、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤 饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈 饰），召集两位得力干将朱九手（郑康业 饰）与金刚（樊梅生 饰）共同策划对付陈之计划，方化身为上海阔少，成功打入黑恶势力部……

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫