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当特工人员杰里米·瑞恩斯（斯蒂芬·道尔夫 Stephen Dorff 饰）从昏睡中醒来，却发现自己置身于一个密闭、黑暗的空间里。他能听到马达的轰鸣以及来自周遭的震动，似乎自己正被关在一辆车的后背箱内。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之

故事是发生在第一集的七年后，上一集里的主人公安尼的妹妹萨曼莎和她最好的朋友科利现在都已经18岁了，他们正计划着一次前往LA的公路旅行。但在路上，他们看到了奇异的景象......

该片改编自记者盖瑞·韦布的真人事件，他因揭露中情局毒品内幕而被CIA毁了整个生活的故事。