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汤姆（萨沙·罗伊茨 Sasha Roiz 饰）是一名拥有超高智商的科学家，发明出了一种能够提取他人记忆的技术。警方将这门技术应用于审讯犯人，在各方的协助之下，汤姆进入了一位名叫安东尼（多米尼克·博加特 Dominic Bogart 饰）的男人的记忆之中，他被指控犯有一级谋杀，汤姆的任务是找到能够为他定罪的证据。 　　哪知道在实验的过程中发生了意外，汤姆竟然无法从安东尼的记忆

刚刚步入老年的弗兰克（弗兰克·兰格拉 Frank Langella饰）开始有轻微老年痴呆的症状，时常神智混乱，无法与人们进行正常的交流。他的一对儿女亨特（詹姆斯·麦斯登 James Marsden饰）