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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

过目不忘的高俊与特异功能的好友周星星，将异能用在赌博上，误打误撞下结识了南中国雀神达叔。二人得达叔指教赌术，横扫地下赌场。二人后来参加赌王大赛，并杀入决赛，但有人暗中捉走俊的嫲嫲作要胁，令这场世纪之战峰迥路转……

出租车司机吉米·唐（成龙 饰）是个在自己心仪女子面前缺乏自信的家伙，所经反复排练但还是会在上阵时手足无措。飚出租车是他唯一所长，拥有因超速被九次吊扣执照的光荣记录，也因这一点被富翁戴弗林（Jason Isaacs 饰）的助手选中，担任戴弗林的司机。 戴弗林的另一身份是情报局局长，此时正全力调查一宗饮用水公司的商业阴谋。唐被戴弗林优雅的举动深深折服，两人合作融洽，不料一日两人遭滑板炸弹袭击，戴弗林重伤，昏迷前将家中严禁触碰的燕尾服交予唐使用，并留下“沃特史崔达”的莫名词句。 唐无奈之下只得扮演戴弗林的角色，

正德皇帝（张震）与其御妹无双（王菲）均厌倦了皇宫的单调生活，想偷偷溜出宫去看看外面的世界。无双女扮男装先行一步来到江南的梅龙镇，结识在此开店的阿龙（梁朝伟）阿凤（赵薇）兄妹后被阿龙喜欢上，她也爱上了阿

张俊辉（陈奕迅饰）是一个颇有成就的智能家居的设计师，为了能够赚到更多的钱，升上更高的职位，常常忽略了家人，除了跟公司内对手“歌师奶”（卢巧音饰）每天针锋相对以外，他更是一个自私自利，作风十分讨厌的贱精。他小时候便有一个小情人叫阿娇（钟欣桐饰），两人在一次意外车祸中重逢了。原来阿娇完成他们儿时当消防员的梦想，以助人为乐为己任。阿辉因为车祸得到了一种能读懂人心灵的力量，让他也感受下别人的痛苦，感同身受之后，他也对自己以前的种种行为感到内疚。他无意中发现了公司的一个大计划，并打算卖给一间韩国公司，就算阿娇

自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经

武锡（车胜元 饰）在车祸失去劳动能力，后因饥饿而盗取食物被判刑一年，渴望自由的武锡不断越狱，也让自己的刑期不断增加，迄今已经服刑6年。武锡在狱中的室友宰蓖（薛景求 饰）因为思念女友敬纯（宋允儿 饰）而盼望着最近的光复节特赦，但敬纯探监时却告知他自己要和别人结婚了，大受刺激的宰蓖请求默默挖了6年地道的武锡带自己一起越狱。二人在暴雨中逃狱成功，然而次日却在报纸上发现他们竟然都在光复节特赦的名单上，另一方面，他们的逃跑让面临上峰检查工作的监狱方面惊恐万分。典狱长和安全科长为了保住饭碗，请求武锡和宰蓖尽快返回监狱

一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销……班被债主迫得走投无路，决定与几名友人爆窃银行。他们开了场疯狂的摇头派对掩人耳目，然后溜进隔壁的银行偷窃，利用音波互相干扰来抵销警铃声响。怎料波折重重，这群笨贼屡次失手，国际刑警突然出现，死对头又走来搞破坏……

女记者苏珊（梅丽尔•斯特里普 Meryl Streep  饰）采访了一个因酷爱兰花，经常偷采兰花而满身官司的“采花贼”，并将此人的故事加工成了传记小说《兰花窃贼》。不久，好莱坞某电影公司将这本书的改编权买了下来，并请来了颇负盛名的改编人查理（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）来将它改编成电影剧本。无奈查理已江郎才尽，他绞尽脑汁都无法完成《兰花窃贼》的改编。查理无奈之下只好向原作者苏珊求助，但性格内向的查理见到了美艳华贵的苏珊竟紧张得说不出话来。他只好叫来了对编剧极感兴趣并想

方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。

木村健介因为崇拜功夫来到香港，阴差阳错中和杀手----无影门的叛徒“无敌”发生冲突，他利用杀虫剂熏昏了这个武林高手，但却被某日本财团的副总裁误以为木村健介是无敌，要他杀掉自己的侄女太田由美子，以谋夺侄女的遗产木村健介却爱上了由美子，由美子却被副总裁的手下催眠，木村健介被陷害，被警方追捕。无敌也在寻找木村健介，以图报复。无影门的高手从警察局中救出了木村健介，想利用木村健介抓获无敌，木村健介却希望无影门的高手帮他救出由美子。在复杂的事件中，一串串令人捧腹的笑料不停产生。 饰演木村健介的岗村隆史是日本著名谐星，

方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。

梅兰妮（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）是纽约炙手可热的设计师之一，年轻貌美的她拥有众多追求者，其中不乏像纽约最有名的钻石王老五、市长的儿子安德鲁这样人物。可是梅兰妮虽然和安德鲁订了婚，却一连三次拒绝了他花费天价的求婚。众人一时都摸不着头脑。其实，梅兰妮有自己的苦处：她本来是阿拉巴马州一个平凡的女孩，早已嫁给了当地一个纯朴的小伙子，但梅兰妮不甘心于小镇平凡无奇的生活，于是几年前独自来到纽约打拼。她必须回家乡办好离婚手续才能返回纽约开始她和安德鲁的新生活。梅兰妮带着一种优越感回到

1944年的秋天，芬兰士兵维伊克和苏军少尉伊万在身处绝境之时，被神秘女人安娜从死亡线上救回，并带回自己所居住的如世外桃源般的住所。三人虽然语言不通，却很享受这样宁静的生活。停战的消息传来，三人生活无法