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警探李SIR即将退休，却遇上内地悍匪来港械劫珠宝，女匪徒宋玲将珠宝藏于电梯内，玲之男友阿伟把李SIR的佩枪夺去。警方增援赶到，宋玲被捕，伟被迫逃走，藏身于出租车司机大麻成家，大麻成欠下高利贷，儿子阿磊

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

救护队目马志业（古天乐 饰）坚持救人至上，不按章法，捱到五劳七伤；调职过来的王维（游学修 饰）视晋升为本，两人背道而驰产生矛盾。志业是单亲好爸爸，与小女儿面临天各一方。至亲最爱，一旦生离死别，谁不怕有