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战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保

远离中原的蛇岛上，独龙尊者带着徒弟金世遗（林峰 饰）生活，将毕生绝学传授给他。一天毒龙尊者突然走火入魔而死，临死前吩咐金世遗带着亲笔书函回到中原交给邙山派掌门吕四娘。向来在孤岛长大不懂中原礼节的金世遗衣衫褴褛地踏上中原土地，被误认为是丐帮弟子卷入帮派纷争，出手不凡的他引起了邙山派女弟子谷之华（李彩桦 饰）的注意。而血滴子杀手厉胜男（叶璇 饰）也盯上了金世遗，更对他进行颠倒黑白的教育让他对付正派人士。在前去邙山的途中，金世遗与谷之华渐生情愫，然而厉胜男也对金世遗产生了微妙的女儿之情，这不能出口的爱意与自己特