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阿孝（姜濤飾）、阿德（呂爵安飾）及張良（邱士縉飾）曾是街頭籃球場的常客，但因各自的原因暫時放下心愛的籃球活動。直到一次，全港首屈一指的大學籃球隊B隊來到社區掃場。以喪波（張繼聰飾）為首的街坊不甘籃球場

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。