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老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国

400年前，狼牙脩国度由于国王Rayabahadur Sah遭到刺杀而失陷。皇室成员别无选择，只能将皇冠授予长女Hijau公主（扎鲁尼•苏萨瓦饰演），让她成为狼牙脩皇后。尽管她统治着这块领土，却始终面临着与海盗船长乌鸦（威奈•克莱布饰演）结盟的反叛军彭亨府（现马来西亚西部最大的州府）王子多年来的颠覆政权活动。乌鸦率领着自己的船员正在试图寻找由荷兰人Janis Bree和中国人Lim Kium共同发明创造的大炮，但是这支荷兰船队却在一次爆炸中连同大炮一起沉入海底。Hijau皇后为了保卫并巩固自己的领土和