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段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系

因为不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以行动。吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却即将过十八岁生日，

神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，

邦尼（艾丹•奎因 Aidan Quinn 饰）在汽车修理厂工作。他有一个智障的妹妹琼（玛丽•斯图尔特•马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰）令他非常操心。为了照顾妹妹，邦尼一直单身