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番王、海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走，卖去妓院，并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟 ;灵与欲 的道理。　　

越南海关军官阮文泰常滥用职权压榨平民。曹芹南、通伯、家洛、阿斗、水仙和百合在越南时屡被阮欺压，立意偷渡来港，却于公海遭阮派人洗劫，女的更被强奸，曹妻因而折磨至死。曹等人几经辛苦，漂流抵港，在港经营餐厅生意。国际刑警查知阮以渡假为名，来港与黑道人物陆逢春勾结，把庞大军火运往荷兰，遂派女刑警歌狄亚联合国驻港国际刑警雅伦搜集阮之罪证。百合与水仙在夜总会中得罪陆之手下，曹等人出面摆平，与陆结怨。阮来港后得悉曹等人在此，恐他们坏其勾当，买凶杀他们。曹等人脱险后与歌狄亚联络，合力对抗阮，歌以美色诱阮，探得军火收藏地后

原身为重案组干探的陈威（任达华），功绩彪炳，与妻（于莉）恩爱非常，将要晋升之际，不幸在“AK47”案件中失去同袍好友，从此自疚万分，活在恐怖的回忆中，其后更患心理自闭症，被妻误会另结新欢，导致离婚。威