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鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴

故事发生在十七世纪的法国，安娜（加布里埃尔·安瓦尔 Gabrielle Anwar 饰）在误打误撞之中将国王（休·奥康纳 Hugh O'Conor 饰）送给她的珠宝转赠给了自己的情人白金汉公爵。大臣黎

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹

厄普警长向来执法强悍，令匪徒闻风丧胆而威震四方，在19世纪无法无天的西部，自成一股安定人心的力量。然而，他曾有过厌倦之感，希望能在别的地方度日，从此不问世事，可是人在江湖身不由己，他无故被卷入一场纷争