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小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军

神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，