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这是一个小木寺俗家弟子释然，和青梅竹马的姑娘喜乐，骑着小马游走江湖的故事一场大饥荒，6岁的孤儿随饥民逃荒到小木寺，冲突中只有她在夹缝中挤进了小木寺被小木寺收留，方丈给她起名为喜乐，喜乐成了大家的愿望。释然儿时看到一场在长安城妓院楼顶上对决武林盟主的盛事，却以苦当派掌门人虽然夺得盟主，被困楼顶饿死的荒诞结局而收场。江湖风云突变，人心自此大乱。十八岁那年，释然的师父（万仓 饰）预感小木寺将有一劫，秘密安排释然（张天阳 饰）改名长安还俗下山，去找寻一名铸剑老人（王连生 饰）。机缘巧合下，释然得到了老头赠

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。