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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张

曾经，关雨波（芦芳生 饰）是学校里唯一一个考上了大学的高材生，他的名字因此响彻校园，成为历史。如今，四年过去，命运让关雨波再次回到了闭塞的小镇之中，成为了一名镇政府的工作人员。本以为能够逃离这个封闭的

亚当（埃文斯饰）试图重新开始，他回到自己的老邻居家，以平息自己的心魔，同时他所杀之人的兄弟也在寻求复仇。

父母离异，20岁的大男孩岛森树（袴田吉彦 饰）独自来到东京某大学求学。他相貌清秀，性格温和，学习优秀，然迫于生计不得不在一家名为皮诺的同性恋俱乐部打工。树的相貌与气质为他赢得不少的顾客，也引来同俱乐部