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电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了

“四人帮”统治时期，极左思潮严重，老实巴交的农民江冒富（张雁 饰）只因种的果树比别人好点，手里有俩钱，便被别人冠以“走资本主义道路”。害得儿子贵根（寇振海 饰）连对象也找不上。贵根与庆亮（仲星火 饰）

辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚 饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小