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州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员

向东、向西两兄弟经历战乱，先后从越南来到香港东成为警探，屡破奇案；西却精于作奸犯科。一宗上流社会兄弟阴谋吞并家传之宝的案件，让这对警贼兄弟重逢，并成对立之局。

拥有两万成员的关西暴力团堂本组总长突然去世，遵照遗嘱组织推选柿沼（岩尾正隆 饰）为组长继承人。对此决定不满的藏川江大（疋田泰盛 饰）携若众脱离，自组朋龙会以为对抗。 粟津组组长妻子粟津环（岩下志麻 饰）坚决效忠堂本组，拒绝朋龙会小矶明正（成田三树夫 饰）的邀请。另一方面，阿环的妹妹真琴（かたせ梨乃 饰）与小矶组麾下杉田组组长杉田杰志（世良公则 饰）相恋，杉田则受命刺杀柿沼，引发两派抗争。一场黑帮老大继承人的争夺，连亲生姐妹亦被卷入其中 hellip; hellip;