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本来是重案组沙展的朱华标（刘青云 饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明 饰）、Apple（李绮红 饰）、大丹、饭焦（陈小春 饰）几人的上司，但朱华标却与饭焦常常发生矛盾。

阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。

亚杰今年23岁，勇猛过人，在社团内是数一数二的出位份子。年前的一个深秋，亚杰回家时，发现杰姐丽被其父强奸，原来从小以来杰父以多次强奸丽，形成丽自小便有自卑及自闭的性格，杰亦因此特别宠爱丽，眼前丽再被后父欺负，杰一时错手将其后父杀死，从此杰便在江湖消失，在狱中渡过了数年。 一天，当杰正在宵夜之际，一名少女被数名飞仔调戏，她逃跑时，不慎将杰之小巴撞倒，少女主动要求赔偿杰，二人便就此相识了，而这位少女正是富商何立人之女何佩仪。佩仪因刚从国外回港渡假，想不到却邂逅了杰，也因此改变了二人的命运。

孟波（周文健 饰）曾经是飞虎队中的一员，精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。阿雪的父亲是黑帮老大，一直不满父亲的“职业”，叛逆的阿雪决定离家出走，阿雪的父亲委托孟波暗中保护阿