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方七爷只有一个儿子方刚，希望儿子来继承他的事业。方刚认为父亲做的都是见不得人的生意，父子矛盾加深。王守义一家街头卖艺，遇到马老大等人要收钱，幸得方刚出手相助。马老大不服，带弟兄们到王家报复，方七爷出手

1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场， 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。

日俄战争期间，土匪头子庞大虎（许冠文 饰）假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。