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1949年，正当中国人民解放军在全国范围取得决定性胜利的时候，在我国西北边远的南疆却仍像一池死水，黑暗势力依旧重重地压在人民头上。在南疆古老的喀什县的一个农村里，大地主乌斯满用威逼利诱的办法霸占贫农斯

1916年，阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中， Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S. Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim 杀了 H